Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 共同マネージングパートナー Drew Bernstein CFO World 記事「Credit Crisis Accelerates Cross-Border Inspection」にて引用されました。

米国では、中国企業の信用危機が顕在化しているため、SECは中国企業に対する監視を強化している。このような状況から、今回の合意は、中国企業の監査プロセスに関する中米間の論争を解決するための一里塚となるものです。

長い交渉の末、(Public Company Accounting Oversight Board)は、共同査察の計画を概説する草案を発表しました。この提案では、米国当局者が中国にある企業の監査業務を観察することを認めている。また、PCAOBがオブザーバーを中国に派遣し、中国当局が米国に登録された中国に拠点を置く監査人の品質管理業務をどのように検査しているかを確認することも可能になります。この国境を越えた規制は、米国に上場している中国企業の監査に関する論争を解決するための一里塚となるものです。 この画期的な国境を越えた検査協定は、中国企業の監査業務の検査に関する中米間の膠着状態を解決する重要な一歩を意味するものです。

この交渉の発端は、2011年、中国株の訴訟件数が急増し、米国で取引されている中国企業数社の不正行為が発覚したことでした。 これがきっかけとなり、米国資本市場における中国株の信用危機が発生しました。中国企業の株価は最安値まで急落し、多くの国際的な空売り調査会社が中国株の空売りに否定的なレポートを発表しました。アメリカの証券取引所は中国株に対する検査を強化し、両国間の公式な国境を越えた暫定的な監査検査協定の締結を求める声が高まり続けました。

アイスブレーキング・トリップは投資家の信頼を高めた

リサーチ社は、アメリカの空売りリサーチ会社です。2006年以降、シトロンは21社以上の中国海外上場企業を攻撃するレポートを発行してきた。その多くは1日で市場価値の大部分を失い、最終的に上場廃止になった企業もある。2011年には空売り調査会社マディ・ウォーターズがオリエント・ペーパーを金融詐欺で告発した。 その後、中国企業は米国の空売り業者による大規模な空売り狩りに遭い、株価が大きく下落することになりました。中国企業の空売りレポートで知られる調査会社CitronとMuddy Watersは、最近、Evergrande Real Estate Group、New Oriental Education、Qihu 360に対して攻撃を開始し、EvergrandeとNew Oriental Educationの時価総額を大幅に減少させる結果となった。

マーカム・バーンスタイン＆ピンチュクLLPのパートナー兼創設者であるドリュー・バーンスタインは、独立監査人として25社以上の中国企業と取引しています。また、米国に上場している中国企業2社の独立取締役および監査委員会委員長を務めています。彼は、中国の起業家が経験した多くの困難を目の当たりにし、中国と米国のビジネス文化の大きな違いについて深い理解を得ています。 また、中国人起業家と米国人起業家の危機管理方法の違いも理解している。

彼の観察によると、空売り調査会社は、中国企業を攻撃するために、主に2つの主要な武器を使用している。中国企業の空売りレポートを発行する調査会社としては、CitronとMuddy Watersの2社が有名である。この2社が繰り返し使ってきた強力な武器は、企業の財務諸表を調べ、売上高の水増し、虚偽、遅延、未完成の財務報告など、米国と中国の監査業務プロセスの違いによる異常を見つけることである。

財務分析の重要な仕事は、様々な財務情報の分析と解釈を通じて、企業の財務状況や経営成績を評価し、公開企業の収益性や発展傾向を分析することです。 この分析は、投資家が投資のために優良な銘柄を選ぶために行われるものです。 空売り調査会社は、公開企業が開示する情報を分析することで、さらなる調査のための差異を発見しようとします。このような調査会社が成功した理由のひとつは、中国企業がある程度、収益性を誇張し、SECに提出する財務報告書の方が、地元の営業局に提出する財務報告書よりも優れていたことである。そうすることで、投資家は会社の財務報告から真の情報を見出すことができなかったのです。

空売りリサーチ会社がよく使う第二の強力な武器は、中国企業の社長、CEO、CFOの多くが国際資本市場の経験がないことを利用することである。中国の企業家は、国内資本市場の経験はあるが、国際資本市場の経験はない。しかし、そのような不十分な理解でも、多くの重要な決断を下さなければならない。 さらに悪いことに、過去数年間に米国で上場した中国企業の多くは非上場企業であった。このような企業では、経営が一部の経営者に過度に依存し、危機が訪れたときに性急な決断を下すこともある。"私はよく危機を心臓発作に例える。"とバーンスタインは言う。 「予期せぬ攻撃は、市場が反応する前に重要な決断を下すことを経営者に要求します。もし彼らが、何が起こっているのかを明確に理解し、シニアコンサルタントやプロフェッショナルファームと協力して、被害を最小限に抑えるための賢明な決断を下すことができれば、それはまるで患者を早く病院へ送り、命を救うような働きをするでしょう。"

2012年10月9日夜、中国と米国は、中国企業の監査業務に対する国境を越えた検査に関する暫定合意に達しました。この暫定合意は「観察訪問」と呼ばれ、原則としてPCAOBの担当者に、中国の規制当局が中国国内の監査法人の業務をどのように検査・評価するかを観察する限られた機会を与えるものです。この開発は、アメリカの投資家の利益を守るというアメリカの規制当局の目標によって推進されましたが、バーンスタイン氏は、中国にもメリットがあると考えています。 共同監査検査は、資本市場全体の質を向上させることを目的としています。中国企業の現在の課題は、信頼性の不足です。共同監査検査が中国の国家安全保障問題に触れないという約束に基づき、このような措置は、投資家の信頼を向上させるために、その信頼性と公共イメージを高めることによって、すべての公開企業に利益をもたらすでしょう。また、上海、深圳、香港の株式市場の透明性を向上させることにもつながる。

内部監査が外部監査を補完する

中国は資本取引が活発な時期であり、中国のCEOに多大なチャンスと課題をもたらしている。成長企業は、意思決定と実行プロセスに参加できる経験豊富なCFOを探すという課題を抱えています。また、予算管理、業績管理、国境を越えた財務管理などを総合的に考慮した財務戦略を立案・実行できるCFOの確保が課題となっています。

企業が上場する前、その価値を最大化するために、企業のCFOは多くの財務業務で消耗してしまうことが多い。もし、財務管理やリスクコントロールの戦略を立てる過程でCFOを参加させることができれば、その企業は世間からの信用を大きく向上させることができるだろう。近年、中国企業、特に上場企業では優秀なCFOの需要が高まっており、IPO経験のある候補者はなかなか見つからない。また、多くの中堅・中小企業は二級・三級都市に拠点を置いており、地理的に不利なため、米国会計基準や内部統制手続きに精通したCFOを採用することが困難である。

"中国では、大企業と中小企業は、2つの異なる世界にいるようだ。" と、バーンスタイン氏は語った。「彼らは異なる経営スタイルを採用している。中堅・中小企業では、権力の集中が激しい。中国のクライアントを選ぶ際には、意思決定者が誰であるかを確認し、企業の現状と成長の見込みをよりよく評価できるようにしたい。"中国企業における監査業務の状況について、バーンスタイン氏は、「健全な内部監査と外部監査のシステムがなければ、中国で信頼できるデータを得ることは実質的に不可能である。中国企業における重要な課題は、内部統制と外部監査のリソースが限られていることです。このことが、企業の高コストにもつながっています。"

Grant Thornton LLP の CEO 兼 Executive Partner である Edward E. Nusbaum は、「国境を越えた暫定的な検査合意は、最初の一歩に過ぎない」と述べています。重大な進歩を遂げるためには、両国の規制当局がより緊密に連携し、よりオープンに情報を共有する必要があります。しかし、このことは、中国における守秘義務に対する懸念を引き起こす可能性があり、また、中国と他国との間の情報共有は、中国の規制当局による承認が必要であるため、そのような懸念があります。

Edward E. Nusbaumは、中国企業は米国以外にも、ドイツ、フランクフルト、英国など世界の主要資本市場で多くの資金調達の機会を得ていると述べています。もし中国企業の金融詐欺が発覚すれば、報道はその企業の投資家に警戒心を与え、事件は他の中国企業にも悪影響を及ぼすことになる。もちろん、投資には常にリスクがあり、投資家は投資先企業が常に成功するとは思っていません。投資家が投資した後、その企業の事業がうまくいかないことは許容されるが、その企業は優れた内部統制とコーポレートガバナンスを確立していなければならない。 また、投資家の重要な経営判断に資するため、財務情報が正確であることを検証する必要があります。各国の規制当局がどのように連携し、効率的なグローバル資本市場を実現するかは、中国だけでなく、すべての国にとって重要なブレークスルーとなるはずです。

ルールを決めて遊ぶ

数年前、中国は高成長企業の一大市場だった。投資家は、投資を行う前に徹底的なデューデリジェンスを行うことをほとんど忘れていました。同時に、多くの投資家が中国企業とのコミュニケーションで深刻な問題に直面した。市場の主要なプレーヤー間の不均衡な情報交換のため、個人投資家も莫大な資本支援を受ける機関投資家も、公開企業との不均衡な情報交換に基づいて健全な投資判断を下すことが困難であることがわかりました。特に、投資家が、公開会社が保有するすべての不動産の所有権に矛盾がないか、財務的利益の所有権が明確か、ビジネスモデルや成長の見込みがあるかなどを確認したい場合には、難しいことです。投資家は、中国市場、公開会社の経営陣の短期および長期の目標、会社の所有構造を理解し、投資の潜在的なリターンとリスクを公正に評価できるようにしたいのです。

中国企業のデューデリジェンスを行う際、国内外の投資家は、社内外の情報源から公表されるべき正しい情報を得る上で、多くの制約や限界に直面することが多い。これは多くの論争につながり、この状況を是正するために、政府は規制制度を強化し、企業の事業活動をよりよく規制し、情報発信に国際基準を採用し、中国企業がより国際化されるようにすることが必要である。一方、企業や監査法人は、真実を語り、数字で語るべきである。

法律コンサルタントやIRエージェンシーを含む国際的な投資会社は、IPO前の中国企業の財務実績、内部統制基準、外部監査人との連携について新たな要求や懸念を抱いています。今日、世界は中国の巨大な潜在能力を目の当たりにしている。中国の中小企業は、専門家と提携して、タイムリーで正確な情報開示を行う必要があります。政府は効率的な政策で指導と支援を行う必要があります。これらのことは、企業が国際市場から資金を調達し、中国企業に対する国際市場の信頼を高めるのに役立ちます。

まず、中国企業が国際資本市場に参入する際には、十分な資源と経験を有する監査法人を選択する必要がある。非公式なデータによると、中国の上場企業の大半は四大監査法人の子会社と契約している。欧米諸国の経済政策や市場環境は、4大監査法人に対するブランド認知度を高めている。中国の多くの人々は、四大監査法人が特別な監査手続きを適用し、四大監査法人が認証する情報は信頼性が高く、投資家から信頼されていると考えています。 しかし、4大監査法人が監査した中国企業の中には、空売りの攻撃を受けているところもある。アメリカの規制当局も、big4の中国事業に対して深刻な疑問を発している。

バーンスタイン氏は、一部の中国企業による事実上の金融詐欺に加え、中国株への大規模な空売り攻撃では、企業の海外上場を支援した顧問会社やその他の専門会社にも一定の責任があるとみている。「多くのいわゆる投資銀行家は、金儲けのために中国企業の株式公開を支援した。彼らは徹底したデューデリジェンスを行わず、経営陣に十分なトレーニングやリソースを提供することもなかった。「株式公開のプロセスでは、専門的なアドバイザリー会社が重要な役割を果たす。投資銀行、法律コンサルタント、監査人など、適格なアドバイザリー会社を選ぶことは、体内のウイルスについて医師のアドバイスを受けるようなものだ。 バーンスタイン氏は、「医者に開示したいことだけを話すのだろうか？驚くことに、一部の中国企業は、自分たちの顧問団や公開市場の投資家に対してそうしてきたのです。"結果は、まさに最初の決断をした時点で決まってしまうことが多いのです。貧弱な、あるいは誤ったコミュニケーションは、上場廃止の可能性、投資家の訴訟、取締役会の辞任、株価の暴落、その他の深刻な事態を招きます。 したがって、法律コンサルタント、監査役、IRコンサルタントをコア・アドバイザリーチームに含めることが必要である。経営者は、アドバイザリーチームに会社全体の状況をタイムリーに正確に伝え、アドバイザリーチームが会社にとって最適で効率的な提案をできるようにする必要があります。

次に、企業は正確で信頼できる財務データを投資家に提供する必要があります。情報開示は、投資家が企業を理解し、規制当局が公開企業を監視するための重要なチャネルである。規制され、効率的な株式市場は、正確で、包括的で、真実味のある情報開示に依存している。その中でも、開示された情報の監査は重要な役割を担っています。証券市場では、投資家が得る情報のほとんどが監査法人が作成する監査報告書から得られるため、監査法人がどのように業務を遂行しているかという情報開示は、非常に大きな影響力を持つことになる。独立性は監査業務の中核的価値である。しかし、現実には、監査法人が上場企業と連携して帳簿を偽造し、利益を水増しすることで、誤解を招くような情報を流しているケースが散見されます。 これは、投資家に損害を与え、証券市場の健全な発展を妨げる。

最後に、公開企業は新株を発行する際に、戦略的投資家の導入を検討すべきである。戦略的投資家は、公開企業と似たようなビジネスを展開している可能性があるので、提携することで自社のビジネスの成長につなげることができる。戦略的投資家は、それなりの株数を持つ長期投資家である可能性があり、長期的なリターンを追求することが得策である。これは、投資家が公開会社の経営や運営に参加する動機付けになる。 国際的な大企業が公募に参加して長期投資家、戦略的パートナーとなれば、強力な資本支援、高度な技術、経営戦略をもたらし、中国の公開会社のコアコンピタンスの向上と市場シェアの拡大を支援することができる。
監査役として、バーンスタイン氏は、空売りに襲われたクライアントと仕事をするとき、彼とそのスタッフは慎重に自信を持ち続けたという。そうした自信は、クライアントが徹底したデューデリジェンスを行ったプロの監査法人や法律事務所を雇い、クライアント自身も高い責任感と真実味をもって質問に応じるという約束に基づいている。"透明性 "が重要です。クライアントが正直で信頼できる人であればこそ、被害を最小限に抑えるためのお手伝いができるのです。"