SPAC Audit Specialists

アジアにおけるSPAC

SPACs are becoming more widely embraced by private companies and the private equity and venture capital communities in Asia as an attractive way to raise capital and attain public status. Our fully integrated client service model for Asian SPAC audits includes a team of senior-level, bilingual audit professionals who are highly trained in SEC and PCAOB accounting principles and audit standards and well-versed in how business is done in Asia .

Operating out of regional offices across Greater China, Singapore, and Japan, our team is backed by some of the industry’s most experienced technical and industry accounting experts. MarcumAsia’s audit quality is inspected by the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) and enjoys established working relationships with the U.S. stock markets and regulators, including the Securities & Exchange Commission (SEC).

SPACとは何ですか？

SPACの説明

SPACとは、「Special Purpose Acquisition Company」の略で、IPOで調達した資金で未公開企業を発掘・買収することを目的とした非営業・上場企業です。SPACは、成長資金を調達し、加速度的に上場するための効率的な手段として、一部の未公開企業にとって魅力的な存在となり得る。非公開企業は、SPACの経営陣と自社の評価について交渉することができ、従来のIPOに伴うコストや不確実性を取り除くことができます。合併後、買収対象は株式公開され、公開市場からの資金調達が可能になります。

SPACsの定義

SPACは、投資家がシェルカンパニーの株式を購入し、SPACの経営陣（スポンサー）が将来的に望ましい民間企業と合併し、株価が上昇することに賭けるため、「空手形」会社と呼ぶ人もいる。SECの規制により、SPACはIPO前に特定のターゲットを特定していないため、投資家は最終的にどのような企業に投資することになるのか、基本的にわからない。しかし、その見返りとして、投資家は企業結合の成立時に信託された現金と株式を交換する権利を持っています。このような特徴から、SPACは、IPOを購入し、現金との交換を選択した投資家にとって、実質的に損のない提案といえます。

SPACは公開されているのか？

はい、IPOに参加した投資家は「ユニット」を受け取ります。このユニットは通常、10ドルで販売される普通株式1株と、より高い価格で追加株式を購入できるワラントの一部で構成されています。IPO後まもなく、普通株式とワラントの両方が公開市場で取引されるように、通常、単位は分離されます。これらの証券の価値は、市場の状況や、SPACが買収する可能性のある企業の種類に関する投資家の期待や噂に基づいて変動することがあります。この流動性は、投資家が5年以上資金を拘束される従来のプライベート・エクイティ投資と比較して、SPACが提供する利点である。

SPACの仕組みは？

SPACは、新規株式公開（IPO）を通じて資金を調達し、既存の事業会社を買収するものです。

SPACの大まかなタイムラインは以下の通りです：

• SPACの設立 - SPACのスポンサーは、企業体を設立し、SPACのIPOの初期費用とターゲットを探す間の公開会社の費用を賄うために、資金を投入するか、パッシブ投資家を見つけるかします。その見返りとして、スポンサーやその支援者は、有利な条件で株式を購入するためのワラントを受け取ります。また、SPACのスポンサーは、IPO資金の20％に相当する株式を1株あたり小銭で購入することができ、いわゆる "プロモート "を得ることができます。これらの株式は、案件の発掘とクロージングに対する彼らの主要な株式報酬である。
• SPACチーム - SPACスポンサーは、SPAC IPOのマーケティングに自信を持つ主幹事証券会社を見つける必要があります。一般的に、スポンサーチームは、プライベートエクイティ、ベンチャー投資、M&A、上場企業の運営、またはその他の関連する経験で成功した実績を持っています。最近では、スポーツ界、エンターテイメント界、政治界などの著名人がスポンサーとなり、個人投資家へのマーケティングに役立つと思われることもあります。
• SPAC IPO - SPACチームは、引受会社、法律顧問、監査人と協力して、監査済み財務情報を含む目論見書を作成します。SECの登録届出書が承認されると、SPACはIPOを完了し、通常4000万ドルから数十億ドルの資金を調達します。 これらの資金は信託され、流動性のある有利子証券に投資され、SPACの投資家が償還を選択した場合、資本の返還が確実に行われるようにします。
• SPACの合併ターゲットの探索 - 通常、SPACは18～24ヶ月の間に、企業結合を構成する未上場企業を見つける必要があります。この取引は通常、少数株主として構成されますが、過去にはSPACがターゲットの過半数所有権を取得した例もあります。合併には数ヶ月を要するため、ほとんどのチームは2年という期間のかなり前に案件を確保しようとします。
• 取引交渉 - SPACが適切な未公開企業のターゲットを見つけた後、両者は、評価、ターゲット経営陣の株式報酬、取締役会構成、取引成立に必要な最低資本金などの主要条件について交渉する。条件はDefinitive Agreementで正式に決定されます。
• PIPE投資 - 最近、SPACの合併にはPIPE（Private Investment in Public Equity）が含まれることが多く、投資家は合併後の新会社に多額の出資をすることに同意しています。このような取引は秘密裏に行われ、投資家は事前に証券取引や取引の開示を行わないことを約束します。PIPEは、信託された現金の価値の50％から100％の範囲で、合併の完了時に調達されるコミットメント資本に関する保証をターゲット企業に提供します。
• ディールの発表 - PIPEが交渉された後、ディールは公に発表されます。SPACのスポンサーとターゲットの経営陣は、ミーティングや投資家向け広報活動を通じて、ディールに関する盛り上がりを作ることに努めます。この情報は、通常、両社の広範な情報開示と監査済み財務情報を記載したS-4登録届出書に組み込まれることになります。登録届出書がSECの審査を受けた後、SPACは、SPACの株主が取引の承認または不承認の投票を行う日を設定します。
• 脱SPAC - 取引が承認された場合、合併会社は新しい名前と株式ティッカーを持つ新しい公開会社として取引を開始することになります。

SPACは投資家にとってどのような存在なのか？

IPOで調達した資金は、経営陣が買収したい企業を決定するまで信託口座に入れられます。投資家は信託された現金と株式を交換する権利を保持するため、SPACは非常に低リスクの提案となります。SPACのスポンサーが決められた期間内に取引を成立させられなかった場合、SPACは信託財産である現金を株主に返還し、スポンサーはSPACへの投資を失う。このため、期限間近のSPACは、より積極的にディールを追求することが多い。

SPACスポンサーとは？

SPACのスポンサーは、プライベートエクイティ、レイトステージベンチャーキャピタル、M&Aなど、関連性の高い分野で経験を積んだ経営者と、業務経験や幅広いネットワークを持つエグゼクティブが多い傾向にあります。優秀なマネージャーを擁するSPACは、SPACの対象業界において豊富な経験を持ち、独自のディールフローにアクセスできるため、成功する可能性が高くなります。また、SPACのスポンサーには、非常に活発な個人投資家の支持を得る者もおり、Chamath Palihapitiyaはその良い例である。著名人のSPACスポンサーとしては、NBA殿堂入りのシャキール・オニールやゴールデンステート・ウォリアーズのステファン・カリー、テニスのセリーナ・ウィリアムズ、元プロ野球選手のアレックス・ロドリゲスなどが知られている。サンフランシスコ49ersの元選手コリン・キャパニックは社会正義に焦点を当てたSPACを結成し、ラリー・クドローやポップスターのシアラも白紙撤回ブームに乗っかっている。

SPACのターゲットとは？

SPACは信託口座の資本金額の2倍から3倍の規模のターゲット企業との合併を目指すため、非公開評価額が1億5000万ドル以下のターゲット企業は、合併相手のSPACを見つけることが困難な場合があります。2020年、2021年に3億ドル以上のSPACが大量に上場することを考えると、非公開評価額が10億ドル以上のいわゆる「ユニコーン」に対する競争は激しいと言える。

SPACは上場企業を買収できるのか？

SPACを利用して、海外の取引所で低い評価額で取引されている企業と合併することも検討されていますが、現実的なアイデアとしてはまだ浸透していないようです。

なぜSPACにはワラントがあるのか？

ワラントは、保有者に将来、特定の価格で一定数の追加的な普通株式を購入する権利を与える契約である。SPACのワラントは、保有者にIPO時の株価にプレミアムしてさらに株式を購入する権利を提供します。IPOの投資家は通常、普通株式1株とワラントの端数で構成されるユニットを受け取ります。例として、1単位に12ドルで1株を購入できるワラントの半分が含まれており、株価が15ドルになった場合、100単位を購入したワラントの人は、1株あたり3ドルの利益で50株を取得できる。

SPACのワラントは、パブリックワラントとプライベートプレースメントワラントが一般的である。公開ワラントは、一般的に、株式があらかじめ決められた水準に達した場合に会社が買い戻すコール機能を備えています。IPO後、ワラントは普通株式とは別に取引されます。つまり、投資家は取引戦略に応じて、普通株式を保有したままワラントを売却または行使したり、その逆をしたりすることができます。ワラント保有者は、一般的に議決権を有しません。2020年3月以降、ワラントのないSPACが59件申請され、そのうち24件が現在取引されています。

SPACは空売りできるのか？

SPACは、いくつかの理由から魅力的な空売り対象である。SPACは、時価総額が比較的高く、株主層がやや細分化されていることが多いため、空売りの基本要素である空売り用の株式の借り入れが容易であることが挙げられます。SPACは空売りのターゲットになりつつあり、SPACの株式に対する弱気ベットのドル額は2021年に3倍の約27億ドルに達しています。証券取引委員会や司法省の調査を受けているSPACは、しばしばショートキャンペーンのターゲットとなります。

SPACは1株あたり10ドルを下回ることができるか？

投資家はよく、「SPACの普通株は合併前に10ドルを下回ることができるか？合併後にSPACが10ドル以下になることはあるのか？どちらも可能です。例えば、初期の投資家が緊急の資金を必要とし、買い手を早く集めるために赤字で株を売ることをいとわない場合、SPACの株は売り出し価格より下がる可能性があります。とはいえ、SPACには、投資家が保有する株式を信託されている10ドルと利息に交換できる償還機能があるため、合併前に10ドルを大きく下回る取引はあまりありません。合併が完了すると、信託されている現金の純資産価値は、もはや評価額の床となることはありません。投資家が取引を過大評価したと考えたり、会社が重要なマイルストーンを逃したりすると、価格が急落する可能性があります。

SPACは監査されるのか？

はい、SPACは監査済み財務諸表を持ち、IPO後も四半期ごとに財務報告書を発行し続ける必要があります。取締役会および監査委員会は、合併時および継続的に投資家に高品質の財務報告を提供するという連邦証券法上の義務を果たすため、それぞれの専門的責任を果たす必要があります。SPACが合併対象を特定した後、非公開会社の財務は、S-4登録書に含まれるPCAOBの基準による監査も受けなければなりません。その会社が過去にPCAOBの監査を受けていない場合、取引の成立に大幅な遅れが生じる可能性があります。

SPACはどこで調べられるのか？

どのようなSPACに投資すべきかについての研究は、すべての関係者がこのような特殊な取引の長所と短所を評価するのに役立ちます。目の肥えた投資家は、どのようなSPACが公開されるのか、また、合併ターゲットを発表したSPACがあるのか知りたいと思うだろう。SPACsカレンダーとSPACsデータベースを備えたSPACsニュースレターを購読することは、投資家がどのSPACsに注目すべきかを判断し、どのSPACsからRedditを監視するかを選別し、ある四半期に公開されるSPACsを予測するのに役立つ。

SPACが合併するとどうなるのか？

SPACが合併に成功すると、SPACの株主は元未公開会社の株主となり、その会社はしばしばニューストックのシンボルで取引を開始します。

合併が予定されているSPACは、投資家が新規公開企業に魅力的な将来性があると思えば、合併を成立させて価値を高めることができるし、市場がそのストーリーを不発だと思えば、キャッシュイントラストが設定した「床」を突き破ることもある。したがって、どのようなSPACが近々合併するのかを知っておくことは有益であり、合併後は現金で株式を償還するオプションがなくなることを認識しておく必要があります。 SPACTRACK.comのようなリソースは、合併のないSPAC、ターゲットのないSPAC、合併準備中のSPACのリストを提供する貴重な情報です。合併が完了すると、普通株式は自動的に新事業に転換され、SPACとそのターゲットに、上場市場への効率的な道を提供します。

SPACは複数の企業を買収できるのか？

しかし、複雑さと評価の難易度は指数関数的に上昇します。より一般的には、SPACが未公開企業と合併し、その後、新規公開企業がSPAC信託とPIPE投資からの資金を利用して、取引終了後に1つまたは複数の買収を行うことがあります。このような買収は、業界を統合し、営業効率や価格決定力、あるいはその両方をもたらす規模を獲得しようとするもので、「ロールアップ戦略」と呼ばれることがある。しかし、ロールアップを成功させるのは、なかなか難しいものです。

SPAC IPOの資金源は？

SPACの資金源は、スポンサーに支えられた熟練経営陣がIPOで資金を調達し、その資金で未上場企業を買収することです。SPACは、レバレッジを効かせてリターンを増やすヘッジファンドや、資本が確実に戻ってくることに安心感を覚え、アーリーステージの成長ストーリーに参加する可能性を持つ個人投資家など、さまざまな投資家にとって魅力的です。

SPACにおけるPIPEの仕組みは？

SPACとPIPEの関係は補完的である。SPACが買収対象を発表する際、通常、SPACのIPOで調達した資金をすべて提供することを発表するほか、PIPE（すなわち、「公的株式への私的投資」）と呼ばれるものもある。PIPEは、2つの重要な機能を果たす。第一に、洗練された機関が多額の資本を投入することでストーリーと評価を検証するため、「価格発見」のメカニズムとして機能する。第二に、PIPEは、SPACの投資家がどれだけ株式を現金に換えることを選択しても、クロージング時に利用可能なコミットメント資本の量について、非公開企業に確実性を提供します。このような理由から、PIPEはほとんどのSPAC合併の標準的な特徴となっています。しかし、市場に出回る案件の多さから、一部のSPACはPIPEを利用せずに合併を成立させるか、"ネイキッド "にする必要がある場合もあります。

SPACはどのように評価されるのか？

IPOにおいて、SPACがどのように評価されるかというと、一般的には1口あたり10ドルに相当する。従来の事業会社のIPOとは異なり、SPACのIPO価格は、既存事業の評価ではなく、信託されている現金の価値と利息を、貨幣の時間価値で割り引いたものに基づいています。多くのSPACは、上場当初は信託価値に近い価格で取引される傾向があり、最も顕著な上昇は、企業結合が発表されたとき、または企業結合の噂があるときです。市場のセンチメントがSPACに弱気になったり、投資家が他のニーズを満たすために現金の流動化を余儀なくされたりすると、SPACは純資産価値（NAV）を下回って取引される場合があります。投資家はいつでも償還を選択できるため、NAVに近い、またはNAVを下回る合併前のSPACに投資することは、ダウンサイドリスクが大幅に軽減されます。

なぜSPACが人気なのか？

数年前まで、SPACは株式公開を実現するための極めて曖昧な手段であった。SPACモデルが普及したのは、株式公開を目指す企業と投資家の双方のニーズを満たすためである。SPACの成功は、主に需要と供給によって決定された。プライベート・エクイティやベンチャー企業が後発の企業に投資し、より大規模な投資を行うようになったため、評価額が10億ドルを超えるいわゆる「ユニコーン」企業のプールが形成されるようになりました。同時に、投資家は、いくつかのSPAC合併が経験した初期の成功を見て、SPACを超成長段階に入った企業に参加する機会として捉えました。SPACのすべてが成功するわけではありませんが、SPACは、従来のIPOや直接上場プロセスとともに、上場への道筋として十分に受け入れられています。